Na metodických dňoch Slovenskej komory daňových poradcov, ktoré sa konali 18. – 19. mája 2026, sme spolu s Petrom Vargom prednášali na tému „Skupinová registrácia na DPH ex offo – nástroj proti zneužitiu práva?“. Prednáška bola zameraná na novú právnu úpravu registrácie skupiny z úradnej moci podľa § 4c zákona o DPH, jej vzťah k zákazu zneužitia práva a možné praktické dôsledky pre podnikateľské štruktúry využívajúce viacero prepojených spoločností.
Téma vyvolala živú odbornú diskusiu aj preto, že metodických dní sa tradične zúčastňujú nielen daňoví poradcovia, ale aj zástupcovia Finančného riaditeľstva SR, Ministerstva financií SR a sudcovia Najvyššieho správneho súdu SR. Nová právna úprava totiž otvára viacero otázok, na ktoré zatiaľ neexistujú jednoznačné odpovede, najmä pokiaľ ide o vzťah registrácie skupiny z úradnej moci a všeobecného zákazu zneužitia práva.
Problematike rozdeľovania podnikania medzi viacero spoločností a súvisiacim daňovým rizikám sme sa venovali aj v našom staršom blogu „Jeden majiteľ, viacero spoločností: kde sú daňové riziká?“, v ktorom rozoberáme typické situácie, ktoré môžu byť z pohľadu správcu dane rizikové.
Od 1. januára 2026 nadobudol účinnosť nový § 4c zákona o DPH, ktorý umožňuje finančnej správe registrovať skupinu na DPH z úradnej moci (ex offo). Táto úprava je zacielená na podnikateľské štruktúry využívajúce viacero spoločností na zachovanie statusu neplatiteľa DPH.
Samotné prepojenie spoločností nestačí
Pri registrácii skupiny z úradnej moci musia byť splnené všetky zákonné podmienky, ktoré zákon vyžaduje pri klasickej skupinovej registrácii. Finančná správa musí preukázať finančné, ekonomické a organizačné prepojenie dotknutých subjektov. Zároveň musí existovať hlavný cieľ spočívajúci v obchádzaní platenia DPH.
Nie každá skupina spoločností s rovnakým vlastníkom preto predstavuje problém. Podstatné je, či ide o samostatné ekonomické aktivity s vlastným podnikateľským dôvodom alebo o umelé rozdelenie jedného podnikania medzi viacero subjektov s cieľom zachovať si výhody neplatiteľa DPH.
Koho sa nová úprava týka najviac
Z dôvodovej správy, z prezentovaných príkladov a z prvých signálov z aplikačnej praxe možno usudzovať, že pozornosť finančnej správy smeruje najmä na spoločnosti, ktoré:
· majú rovnakého vlastníka,
· vykonávajú rovnaký predmet podnikania,
· majú rovnakých konateľov,
· dosahujú obrat tesne pod hranicou povinnej registrácie na DPH (do 50 tis. EUR).
Typickým príkladom môže byť situácia, keď je jedna podnikateľská činnosť rozdelená medzi viacero spoločností tak, aby ani jedna z nich samostatne neprekročila registračný limit.
Na druhej strane nie je vylúčené, že finančná správa bude novú právnu úpravu aplikovať aj na iné podnikateľské štruktúry. Zákon hovorí o finančnom, ekonomickom a organizačnom prepojení, a táto kombinácia sa môže vyskytnúť aj v holdingových štruktúrach, ako aj pri kombináciách živnosti a obchodnej spoločnosti.
Registrácia skupiny pôsobí do budúcnosti
Jedným z najdôležitejších záverov vyplývajúcich z novej právnej úpravy je jej prospektívny charakter.
Ak správca dane rozhodne o registrácii skupiny z úradnej moci, vzniká jedna DPH skupina až odo dňa registrácie. Samotný § 4c zákona o DPH neobsahuje mechanizmus, ktorý by automaticky upravoval DPH povinnosti za minulé obdobia.
Pri posudzovaní novej právnej úpravy je potrebné vychádzať aj z dôvodovej správy. Tá naznačuje, že cieľom zákonodarcu nebolo primárne vytvoriť nový sankčný mechanizmus proti zneužívaniu práva. Skôr išlo o vytvorenie efektívneho nástroja, ktorý umožní finančnej správe rýchlejšie reagovať na situácie, keď je podnikanie rozdelené medzi viacero prepojených subjektov s cieľom vyhnúť sa registrácii na DPH. Inými slovami, § 4c predstavuje predovšetkým nástroj na rýchlu nápravu stavu do budúcnosti.
Je minulosť definitívne uzavretá?
Práve tu sa dostávame k otázke, ktorá bola jednou z hlavných tém odbornej diskusie na metodických dňoch. Skutočnosť, že registrácia skupiny z úradnej moci pôsobí do budúcnosti, ešte automaticky neznamená, že finančná správa nebude skúmať aj minulé obdobia.
Po právnej stránke totiž nemožno vylúčiť situáciu, že po registrácii skupiny správca dane začne analyzovať predchádzajúce obdobia a dospeje k záveru, že rozdelenie podnikania predstavovalo zneužitie práva. V takom prípade by už nešlo o aplikáciu § 4c zákona o DPH, ale o samostatné posudzovanie zneužitia práva podľa § 3 ods. 6 Daňového poriadku a na základe judikatúry Súdneho dvora EÚ.
Takýto postup by viedol k spätnému dorubeniu DPH a príslušných sankcií. Neznamená to, že finančná správa bude automaticky dorubovať DPH za minulé obdobia vo všetkých prípadoch. Znamená to však, že samotná registrácia skupiny nemusí byť nevyhnutne posledným krokom správcu dane.
Každý člen skupiny ručí za záväzky skupiny
Pri diskusii o skupinovej registrácii sa často zabúda na jeden veľmi významný dôsledok. Členovia skupiny zodpovedajú spoločne a nerozdielne za povinnosti skupiny vyplývajúce zo zákona o DPH. Finančná správa môže požadovať úhradu dane alebo sankcií od ktoréhokoľvek člena skupiny. Táto zodpovednosť navyše pretrváva aj po zrušení skupiny alebo po vystúpení člena zo skupiny za obdobie, počas ktorého bol jej členom.
Finančná správa už vedie prvé konania
Nová právna úprava nie je len teoretickým konceptom. Počas odborných diskusií zaznela informácia, že finančná správa už v tejto oblasti otvorila prvé konania. To naznačuje, že § 4c nebude len formálnym ustanovením v zákone, ale nástrojom, ktorý bude v praxi reálne využívaný.
Podnikatelia s viacerými prepojenými spoločnosťami by preto mali venovať zvýšenú pozornosť tomu, či ich štruktúra dokáže obstáť nielen z pohľadu formálnych právnych vzťahov, ale aj z pohľadu ekonomickej reality.
Záver
Skupinová registrácia na DPH z úradnej moci predstavuje významnú novinku v slovenskom systéme DPH. Samotné vlastnícke alebo personálne prepojenie spoločností však na jej aplikáciu nestačí. Finančná správa musí preukázať finančné, ekonomické a organizačné prepojenie, ako aj hlavný cieľ spočívajúci v obchádzaní platenia DPH.
Zároveň platí, že registrácia podľa § 4c zákona o DPH pôsobí primárne do budúcnosti. Otvorenou otázkou však zostáva, do akej miery bude finančná správa využívať všeobecný zákaz zneužitia práva na spätné posudzovanie minulých období.
Ak máte viacero prepojených spoločností s podobným predmetom podnikania, odporúčame preveriť nastavenie Vašej štruktúry ešte predtým, ako sa o ňu začne zaujímať správca dane.
